Полномочия должностных лиц корпораций по закону штата Вашингтон (США)

Полномочия должностных лиц корпораций по закону штата Вашингтон (США)



Согласно юридического постулата "Никто не может передать другому больше права, чем имеет сам" ((Nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet).

В связи с чем, по личному закону

для проверки наличия полномочий "выдавать доверенности для судов, в т.ч. для судов РФ, в т.ч. с правом передоверия, а также с правом получения третьими лицами присужденных корпорации денежных средств и имущества" нужно исследовать наличие таких полномочий на дату выдачи доверенности

в "Решении акционеров", или в "Уставе (Bylaws)", или в "Решении совета директоров", или в "приказе должн. лица, уполномоченного советом директоров назначать обязанности др. долж. лиц " и соотвественно также "уполномочие такого должн. лица назначать указанные обязанности др. долж. лицам.".


Закон штата Вашингтон США о полномочиях должностных лиц корпораций

RCW 23B.08.410 Обязанности должностных лиц. (Duties of officers.) Каждое должностное лицо (officer) имеет полномочия и должно выполнять обязанности, предусмотренные в уставе (bylaws) или в той степени, в соответствии с уставом (bylaws), обязанности, предписанные Советом директоров или должностным лицом, уполномоченным советом директоров прописывать обязанности других должностных лиц. RCW 23B.08.400 Должностные лица (Officers) (1) Корпорация имеет должностных лиц (officers), описанных в ее уставе или назначенных советом директоров в соответствии с уставом (bylaws). (2) Должным образом назначенное должностное лицо может назначить одного или нескольких должностных лиц или помощников должностных лиц, если это разрешено уставом (bylaws) или советом директоров. (3) Устав (bylaws) или совет директоров делегируют одному из должностных лиц ответственность за подготовку протоколов заседаний директоров и акционеров, а также за аутентификацию записей корпорации. (4) Одно и то же лицо может одновременно занимать несколько должностей в корпорации. RCW 23B.08.010 Требования и обязанности совета директоров. (Requirement for and duties of board of directors.) (1) Каждая корпорация должна иметь совет директоров, за исключением того, что корпорация может отказаться или ограничить полномочия совета директоров, описывая в своих статьях инкорпорации (article of incorporation), или в соглашении акционеров авторизованных по RCW 23B.07.320, которые будут выполнять некоторые или все обязанности совета директоров. (2) С учетом ограничений, изложенных в настоящем разделе, учредительным договором или соглашением акционеров авторизованных по RCW 23B.07.320: (a) Все корпоративные полномочия (All corporate powers) должны осуществляться советом директоров корпорации или под ее руководством; и (б) Бизнес и дела корпорации должны управляться под руководством совета директоров, который должен иметь исключительные полномочия (exclusive authority) в качестве основных решений, касающихся управления корпорации

Скриншоты оригинала на англ

RCW 23B.08.410 Обязанности должностных лиц. (Duties of officers.)





RCW 23B.08.400 Должностные лица (Officers)




RCW 23B.08.010 Требования и обязанности совета директоров. (Requirement for and duties of board of directors.)







В вышеуказанном есть ссылка на RCW 23B.07.320

RCW 23B.07.320 Соглашения между акционерами-Приобретение акций после заключения соглашения. (Agreements among shareholders—Acquisition of shares after agreement.) (1) Соглашение между акционерами корпорации, которое не противоречит публичной политике и которое соответствует данному разделу, является действующим между акционерами и Корпорацией, хотя оно и противоречит одному или нескольким другим положениям настоящего названия в том смысле, что оно: (a) устраняет совета директоров или ограничивает свободу действий или полномочий Совета директоров; (б) регулирует процедуру утверждения или внесения распределений, является ли или не в доле собственности на акции, с учетом ограничений в rcw 23Б.06.400; (с) устанавливает, кто должен быть директорами или должностными лицами корпорации, или их полномочий или порядка выбора или удаления; (д) регулирует, в целом или в отношении конкретных вопросов, осуществление или раздел право голоса или между акционерами и директорами, или между любым из них, в том числе с использованием взвешенного голосования прав или директор прокси; (e) устанавливает условия любого соглашения о передаче или использовании имущества или предоставлении услуг между Корпорацией и любым акционером, директором, должностным лицом или сотрудником Корпорации или между любым из них; (Ф) передает к одному или нескольким акционерам или другим лицам всех или части полномочий по осуществлению корпоративной полномочия или управлять бизнесом и делами корпорации; (г) представляет собой процесс, посредством которого тупике среди директоров или акционеры могут быть решены; (H) требует роспуска корпорации по требованию одного или нескольких акционеров или при наступлении определенного события или на случай непредвиденных обстоятельств; или (I) В противном случае регулируются осуществление корпоративных полномочий или управление бизнесом и делами Корпорации или отношения между акционерами, директорами и Корпорацией, или между любым из них. (2) Соглашение, санкционированное настоящим разделом, должно быть: а) изложенное в письменном соглашении, подписанном всеми лицами, являющимися акционерами на момент заключения соглашения и доведенном до сведения Корпорации; и (b) с учетом поправок только всеми лицами, являющимися акционерами на момент внесения поправок, если в соглашении не предусмотрено иное. (3) наличие соглашения, уполномоченные в этом разделе должно быть указано явно на передней или задней части каждого сертификата на акции или на заявлении информации, необходимой оболочки 23Б.06.260(2). В случае, если на момент заключения договора Корпорация имеет акции, которые не были представлены сертификатами, Корпорация должна отозвать выданные сертификаты и выдать заменяющие сертификаты, соответствующие данному подразделу. Неспособность отметить наличие соглашения по сертификату или информационному заявлению не влияет на действительность соглашения или каких-либо действий, предпринятых в соответствии с ним. Если договором не предусмотрено иное, любое лицо, приобретающее непогашенные или вновь выпущенные акции Корпорации после заключения соглашения, санкционированного настоящим разделом, путем приобретения, дарения, действия закона или иным образом, считается заявившим о заключении соглашения и участником соглашения. Приобретателя акций, права которого ущемляются, потому что он или она на момент покупки не было фактической или конструктивной знание о существовании договора может либо: (a) подать иск, чтобы отменить покупку в течение предыдущих девяноста дней после обнаружения существования соглашения или двух лет после приобретения акций; или (B) продолжать проводить акции с согласия, но с правом действия, за ущерб, причиненный неразглашении существования договора. Покупатель считается обладающим конструктивным знанием о существовании договора, если его наличие указано в сертификате или информационном заявлении по акциям в соответствии с настоящим подразделом и если акции не представлены сертификатом, информационное заявление доставляется покупателю в момент приобретения акций или до их приобретения. (4) Соглашение, санкционированное настоящим разделом, прекращает действовать, когда акции Корпорации котируются на национальной бирже ценных бумаг или регулярно торгуются на рынке, поддерживаемом одним или несколькими членами национальной или аффилированной ассоциации ценных бумаг. (5) Соглашение, санкционированное настоящим разделом, ограничивающее свободу действий или полномочия совета директоров, освобождает директоров и налагает на лицо или лиц, на которых возложены такие полномочия или полномочия, ответственность за действия или бездействие, налагаемые законом на директоров, в той мере, в какой дискреционные полномочия или полномочия директоров ограничены соглашением. (6) Наличие или исполнение соглашения, санкционированного настоящим разделом, не является основанием для наложения личной ответственности на любого акционера за действия или долги Корпорации, даже если соглашение или его исполнение относятся к Корпорации как к товариществу или приводит к несоблюдению корпоративных формальностей, применимых к вопросам, регулируемым соглашением. (7) Учредители или подписчики акций могут выступать в качестве акционеров в отношении соглашения, санкционированного настоящим разделом, если акции не были выпущены при заключении соглашения. (8) Ограничения, если таковые имеются, на срок действия соглашения, регулируемого настоящим разделом, должны быть установлены в соглашении. Соглашение, регулируемое настоящим разделом, вступившее в силу, когда данный раздел ограничивает срок действия такого соглашения десятью годами, если не предусмотрено иное, не будет регулироваться положениями настоящего раздела, действующими в отношении срока действия соглашений между акционерами.