Об устранении противоречий в правомочности Бенжамин О. Орндорффа действовать на основании Устава

Ходатайство
Об устранении противоречий в правомочности Бенжамин О. Орндорффа действовать на основании Устава




В материалах дела имеется доверенность за подписью Бенжамин О. Орндорффа, который известен публичному нотариусу США как «ассистент секретаря» («assistant secretary»).



В этой доверенности написано, что Бенжамин О. Орндорфф действует на основании Устава.



Устав корпорации для акционеров , инвесторов и остальных выкладывается корпорацией Майкрософт США в свободном публичном доступе
http://www.microsoft.com/investor/corporategovernance/policiesandguidelines/bylaws.aspx

С переводом
http://translate.google.ru/translate?hl=ru&sl=en&u=http://www.microsoft.com/investor/corporategovernance/policiesandguidelines/bylaws.aspx&prev=search

И согласно Устава, расположенного на сайте Майкрософт
«ассистент секретаря» («assistant secretary») имеет право заверять лишь КОПИИ постановлений совета директоров и т.п. (см п.6.2 Устава)




Никаких других прав в Уставе у «ассистент секретаря» («assistant secretary») нет.

Т.о., имеются неустранимые противоречия

Устав Корпорации Майкрософт к материалам дела «представителем» не приобщен.



На основании изложенного

Прошу суд

Истребовать у представителя истца апостилированный и заверенный Устав истца для устранения противоречий о правомочности Бенжамин О. Орндорффа подписывать доверенности на основании Устава


___________ ______________________ __________________ ________________________

Об истребовании Решения Совета Директоров и выписки из торгового реестра Майкрософт

Ходатайство
Об истребовании Решения Совета Директоров и апостилированной выписки из торгового реестра, в силу которых лицо «ассистент секретаря», выдавший доверенность, имел право действовать от имени компании Майкрософт




п 27 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 158 9 июля 2013 гласит:

«Доверенность, на основе которой представителем было подано заявление в арбитражный суд в Российской Федерации, была выдана исполнительным директором иностранной компании. Полномочия директора подтверждены надлежащим образом оформленными документами (решением совета директоров компании и апостилированной выпиской из торгового реестра юридических лиц), в силу которых лицо, выдавшее доверенность, имело право действовать от имени этой компании.
…
Изложенное не препятствует суду в случае сомнений в отношении подлинности подписи, статуса лица, подписавшего доверенность, запросить дополнительные доказательства, подтверждающие полномочия лица, участвующего в деле. К числу таких доказательств может быть отнесена выданная иностранным лицом своему представителю нотариально удостоверенная доверенность с проставленным апостилем или легализационной надписью консула".



В связи с изложенным в этом п.27,

1. Обращаю внимание суда, что в отличии от изложенного в этом п.27, в нашем деле «доверенность» НЕ ОТ «исполнительного ДИРЕКТОРА», а всего лишь от «ассистента секретаря»


2. Обращаю внимание, что в этом п.27 написано, "нотариальное удостоверение доверенности с апостилем"
ЭТО НЕ "ДРУГОЙ ВАРИАНТ", а ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ доказательство
к надлежащим документам (решению совета директоров компании и апостилированной выписке из торгового реестра юридических лиц), в силу которых лицо, выдавшее доверенность, имело право действовать от имени этой компании.


3. Обращаю внимание, что согласно этого пункта 27 ЭТО ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ доказательство требуется в случаях, когда есть сомнения в подлинности подписи и статусе.

однако у нас нет сомнений, что у Бенжамин статус «ассистент секретаря» и что в доверенности его подпись.

У нас законные сомнения, что «ассистент секретаря» имеет право выдавать доверенности вместо директора, поскольку он не "директор", а "ассистент секретаря"


На основании вышеизложенного , поскольку «ассистент секретаря» не директор,

Прошу суд

Истребовать от «представителя» истца следующие документы:
«Решение совета директоров компании Майкрософт» и «апостилированную выписку из торгового реестра юридических лиц», в силу которых лицо «ассистент секретаря», выдавший доверенность вместо директора, имел право действовать от имени этой компании.



___________ ______________________ __________________ ________________________